Estoński CIT, czyli ryczałt od dochodów spółek kapitałowych, zyskuje coraz większą popularność wśród przedsiębiorców w Polsce.

Jednak estoński CIT wiąże się także z nowymi obowiązkami i ograniczeniami – jednym z nich jest problematyka ukrytych zysków. Zgodnie z przepisami, ukryte zyski to m.in. wszelkie świadczenia dokonane przez spółkę na rzecz wspólników lub podmiotów z nimi powiązanych, które mogą zostać uznane za „wypłaty” zysku poza formalną dystrybucją dywidendy.

W kontekście wynajmu nieruchomości przez lub na rzecz spółki temat ten nabiera szczególnego znaczenia. W praktyce oznacza to, że jeśli spółka wynajmuje lokal od swojego wspólnika, analizie będzie podlegać, czy czynsz odpowiada warunkom rynkowym. Jeżeli stawka czynszu jest zbyt wysoka – nadwyżka może zostać zakwalifikowana jako ukryty zysk i opodatkowana jak dystrybucja zysku.

Wiele spółek, które wybierają estoński CIT, posiada lub wynajmuje nieruchomości – biura, hale magazynowe, lokale użytkowe. Często zdarza się też, że wspólnicy spółki są właścicielami nieruchomości i udostępniają je spółce na podstawie umowy najmu. Na pierwszy rzut oka taki układ wydaje się całkowicie naturalny i biznesowo uzasadniony. Spółka potrzebuje lokalu do prowadzenia działalności, a wspólnik posiada odpowiednią nieruchomość. Problem pojawia się jednak wtedy, gdy fiskus oceni taki najem jako świadczenie prowadzące do powstania ukrytego zysku.

Ocenie może podlegać m.in.:

wysokość czynszu w porównaniu do stawek rynkowych w danej lokalizacji,
powierzchnię i standard nieruchomości,
długość umowy i warunki dodatkowe (np. media, serwis, opłaty eksploatacyjne),
czy dana nieruchomość rzeczywiście jest potrzebna spółce do prowadzenia działalności.

Oznacza to, że nawet jeśli czynsz wydaje się „zdroworozsądkowy”, brak rynkowego uzasadnienia może prowadzić do sporu z organami skarbowymi

Przykłady ryzyka

Zawyżony czynsz – wspólnik wynajmuje spółce biuro za stawkę znacznie wyższą niż średnia rynkowa. Nadwyżka ponad stawkę rynkową zostanie uznana za ukryty zysk.
Symboliczny czynsz – spółka wynajmuje nieruchomość wspólnikowi za bardzo niską opłatę. Różnica między stawką rynkową a faktycznym czynszem również może być traktowana jako ukryty zysk.
Brak uzasadnienia biznesowego – spółka wynajmuje od wspólnika lokal, który w praktyce nie jest wykorzystywany do działalności, bądź wynajem pozbawiony jest uzasadnienia ekonomicznego. Organy mogą uznać taki wydatek za świadczenie na rzecz wspólnika, a więc ukryty zysk.

Orzecznictwo i interpretacje

Organy podatkowe w wydanych interpretacjach indywidualnych prezentują niejednolite stanowisko co do kwalifikacji kosztów najmu czy dzierżawy od podmiotów powiązanych jako tzw. ukrytych zysków.

W Interpretacji indywidualnej z 5 maja 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.98.2025.2.RH. wskazano, że wspólnicy nie zadbali o odpowiednie wyposażenie spółki, co miałoby świadczyć o tym, że wypłata czynszu stanowi sposób na dystrybucje środków do właścicieli w sposób inny niż formalna dywidenda i stanowi ukryty zysk, a przeprowadzenie transakcji w oparciu o ceny rynkowe nie oznacza, że inne przesłanki wskazane w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT nie zostały spełnione.
„Przewodnik do Ryczałtu od dochodów spółek”, odnosi nas do przykładu, w którym spółka XYZ wynajmuje magazyn od wspólnika na potrzeby przechowywania towarów. Czynsz ustalony jest według cen rynkowych, a magazyn jest niezbędny do prowadzenia działalności gospodarczej. W takim przypadku wartość czynszu regulowanego przez Spółkę (cała należność) nie powinna zostać zakwalifikowana jako ukryty zysk Spółki, zatem nie powinna być opodatkowana ryczałtem.
Interpretacja z 29.04.2024 r. (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.109.2024.1.IN), W świetle przedstawionego opisu sprawy stwierdzono, że wypłata wynagrodzenia przez Spółkę na rzecz wspólnika w postaci czynszu za najem nieruchomości nie stanowi dochodu z tytułu ukrytego zysku, a tym samym nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Wynika to z faktu, że ww. transakcja jest niezbędna do prowadzenia działalności gospodarczej. Wspólnicy Spółki zadbali o jej wyposażenie w aktywa niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej. Umowa najmu została zawarta na warunkach rynkowych, a do jej zawarcia doszłoby również gdyby nie powiązania między podmiotami. Umowa najmu wynika z faktycznych potrzeb biznesowych Spółki.
Za niekwalifikowaniem czynszu najmu od wykorzystywanych w działalności nieruchomości opowiadają się również sądy administracyjne, m.in. WSA w Łodzi w wyroku z dnia 23 marca 2023 r., sygn. akt I SA/Łd 137/23 oraz WSA w Poznaniu w wyroku z dnia 29 czerwca 2023 r., sygn. akt I SA/Po 155/23. Natomiast wyrok z 21 lutego 2023 r. (sygn. I SA/Łd 753/22) podtrzymał stanowisko, iż niedostateczne wyposażenie może prowadzić do uznania, że wypłaty związane z najmem stanowią ukryte zyski. Pozostaje oczekiwać, że Naczelny Sąd Administracyjny uściśli te wątpliwości w przyszłych orzeczeniach.

Z licznych wykładni organów skarbowych można wywnioskować że: – kluczowe znaczenie ma rynkowość transakcji, jeżeli czynsz ustalony jest na poziomie odpowiadającym warunkom rynkowym, ryzyko zakwalifikowania go jako ukrytego zysku jest istotnie mniejsze. – organy podatkowe analizują także, czy dana nieruchomość jest faktycznie potrzebna do prowadzenia działalności. – dokumentacja (np. wycena rynkowa, raport z analizy porównawczej) odgrywa ważną rolę w obronie stanowiska spółki.

Warto stosować kilka praktycznych zasad:

Dokumentacja cen rynkowych – gromadź oferty z rynku, opinie rzeczoznawców, raporty o stawkach czynszowych w danej lokalizacji.
Umowa na warunkach rynkowych – umowa najmu sporządzona w taki sposób, aby ich warunki odpowiadały standardom rynkowym (kaucja, indeksacja, koszty eksploatacyjne, prawo do podnajmu/aranżacji),
Uzasadnienie biznesowe – potwierdzenie, że dana nieruchomość jest potrzebna spółce do prowadzenia działalności i posiada to w stanie faktycznym uzasadnienie ekonomiczne,
Unikanie „specjalnych warunków” – brak dodatkowych przywilejów dla wspólnika, które nie mają uzasadnienia gospodarczego,
Konsultacja podatkowa – w przypadku wątpliwości warto skorzystać z opinii profesjonalisty lub nawet wystąpić o interpretację indywidualną.

Estoński CIT daje przedsiębiorcom atrakcyjną możliwość odroczenia podatku i efektywnego reinwestowania zysków. Jednak w przypadku wynajmu nieruchomości trzeba pamiętać o ryzyku ukrytych zysków. Zarówno zawyżone, jak i zaniżone czynsze mogą zostać zakwestionowane.

Kluczem do bezpieczeństwa jest m.in. rynkowość transakcji oraz odpowiednia dokumentacja. Dzięki temu spółka może korzystać z korzyści estońskiego CIT bez narażania się na niepotrzebne spory podatkowe.

Źródło: Ustawa z dnia 15.02.1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, Przewodnik do Ryczałtu od dochodów spółek.

Niniejsza publikacja ma charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowi elementu usługi doradztwa podatkowego i prawnego.

Powiązane wpisy